İndirimli Kurumlar Vergisi Uygulamasında Muhtemel Yanılgılar ve Sorunlar

Emrah AYGÜL
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
[email protected]

0.Giriş

Vergi yasalarımızın karmaşıklığını anlatmamıza pek gerek yok. Bu konuda 94 ülke arasında yapılan sıralamada ilk sırayı kimseye vermemişiz.[1] Nasıl verebiliriz ki? Sadece indirimli kurumlar vergisi uygulaması başlı başına birincilik için yeter. O kadar karmaşık ki, anlatıldığında/okunduğunda bir seferde anlayan pek yok. Yıllara göre harcamalara ilişkin oranların farklı belirlenmesi karmaşayı daha da artırıyor. Tüm bu karmaşasına rağmen yatırım indirimi gibi görece basit bir uygulama için YMM tasdikini zorunlu tutan otoritenin, bu konuda tasdiki zorunlu tutmaması anlaşılmayan diğer bir meseledir.  İnsanın dün ne yediğini unuttuğu düşünüldüğünde, ne kadar hesap kitap saklansa da, 5 yıl sonra indirimli kurumlar vergisi uygulamasında izah istense ne anlatılacağı, ya da izahı isteyenin ne anlayacağı ayrı bir muamma. Yazımızda indirimli kurumlar vergisi konusunda aklımıza takılan altını çizmek istediğimiz birkaç konuyu ele aldık.

1.Uygulamaya Esas “Kazanç” İfadelerindeki Karmaşa

İndirimli kurumlar vergisi konusunda çözülmesi gereken ve gözümüze takılan ilk husus, indirimli kurumlar vergisi matrahı olan “yatırımdan elde edilen kazanç”ın “ticari kâr”ile özdeşleştirilmesi ve bunun üzerinden hesap edilmesi problemidir.

Kurumlar Vergisi Kanununun 32/A maddesinde “…teşvik belgesine bağlanan yatırımlardan elde edilen kazançlar, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmesine başlanılan hesap döneminden itibaren yatırıma katkı tutarına ulaşıncaya kadar indirimli oranlar üzerinden kurumlar vergisine tabi tutulur.” ifadesi yer almaktadır. Düzenlemeye göre “yatırımlardan elde edilen kazanç” indirimli kurumlar vergisine tabidir. Burada “kazanç”, mali ya da ticari kâr olarak nitelendirilmemiştir. Tabir, Kanundaki bir çok düzenlemede yer alan “…dan/den elde edilen kazanç” tabiri ile aynıdır.

Yine aynı Yasa maddesinin bir başka bendinde “diğer faaliyetlerden elde edilen kazançlara” da indirimli kurumlar vergisi uygulamasının yolu açılmıştır. Söz konusu“… yatırıma katkı tutarına mahsuben, toplam yatırıma katkı tutarının %50’sini ve gerçekleştirilen yatırım harcaması tutarını geçmemek üzere; yatırım döneminde kurumun diğer faaliyetlerinden elde edilen kazançlarına indirimli kurumlar vergisi oranı uygulatmak suretiyle yatırıma katkı tutarını kısmen kullandırmaya…” düzenlemesinde de “kazanç”, mali ya da ticari kar olarak nitelendirilmemiştir. Tabir, Kanundaki bir çok düzenlemede yer alan “…dan/den elde edilen kazanç” tabiri ile aynıdır.

Yasal düzenlemede özellikle “kazanç” ifadesi yer almaktadır. Aksi belirtilmedikçe, ifade Kurumlar Vergisi Kanununda yer aldığından, bunun “kurum kazancı” olarak kabul edilmesi gerekmektedir.

Bilindiği üzere Kurumlar Vergisi Kanununun birçok yerinde “kurum kazancı” tabiri geçmektedir. Yasanın 1. maddesinde “kurum kazancının”, gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından oluştuğu belirtilmiştir.  Bir de Yasada, “safi kurum kazancı” belirtilmiştir ki, bu kazanç zaten kurumlar vergisi matrahını ifade etmektedir. Peki “kazanç”  ya da “kurum kazancı”nın başında “safi” nitelemesi yoksa, ticari kâr olarak mı kabul edilecek? Bu sorunun cevabına “evet” diyemeyiz. Kelimelerin geçtiği konuya göre karar vermeliyiz. Bilindiği üzere ticari kârdan, verginin tutarının hesaplanmasına kadar birçok aşama bulunmaktadır. İlaveler, zarar mahsupları, indirimler gibi. Bunların her birinin de bir sırası vardır. Dolayısıyla zarar mahsubu için kurum kazancı tabiri başka, bağış indirimi için kurum kazancı tabiri başka, yatırım indirimi için kurum kazancı tabiri başka anlaşılmalıdır. Bu anlayışın sonucu olarak kazanç kelimesine bağlanan uygulamanın bulunduğu aşamaya göre karar verilmesi uygun olacaktır.  Örneğin yatırım indirimi de kazanç üzerinden uygulanmaktadır. Ancak bu kazanç, yatırım indirimi uygulanmadan (bu aşamadan) önceki zarar mahsubu ile tüm indirim ve istisnalar düşüldükten sonraki tutar olarak belirlenmektedir.

Yine 24.04.1952 Tarihli  mülga 15 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde, tabirlerin karmaşası üzerine bir açıklama göze çarpmaktadır.

“… fıkrasında sözü edilen sâfi kazanç tâbirini, Kurumlar Vergisi Kanununun 1 inci maddesiyle 13 üncü maddesinin 1 ve 2 nci fıkralarındaki (kurum kazancı), (sâfi kazanç) (sâfi kurum kazancı) gibi aynı mânada kullanılmış kabul etmek lâzımgelir.“

Kurumlar Vergisi Kanununda, kimi faaliyetlerden elde edilen kazançlar vergiden istisna edilmiştir. Bu istisna düzenlemelerinde “…dan/den elde edilen kazanç” ifadesi geçmektedir. Bu ifade, dikkat edileceği ve daha önceden de belirtildiği üzere indirimli kurumlar vergisi düzenlemesi ile aynıdır ve Kurumlar Vergisi Kanununda yaklaşık 20 kez kullanılmıştır.

Örneğin Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-i maddesinde “Okul öncesi eğitim, ilköğretim, özel eğitim ve orta öğretim özel okulları, özel kreş ve gündüz bakımevleri ile Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara veya kamu yararına çalışan derneklere bağlı rehabilitasyon merkezlerinin işletilmesinden, ilgili Bakanlığın görüşü alınmak suretiyle Maliye Bakanlığının belirleyeceği usûller çerçevesinde beş hesap dönemi itibarıyla elde edilen kazançlar” vergiden istisna edilmiştir.

Kurumlar Vergisi Kanunu dışındaki yasalarda da aynı ifadelere rastlanmaktadır. Örneğin Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanununun Geçici 2. maddesinde “Yönetici şirketlerin bu Kanun uygulaması kapsamında elde ettikleri kazançlar ile Bölgede faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinin, münhasıran bu Bölgedeki yazılım, tasarım ve AR-GE faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları 31/12/2023 tarihine kadar gelir ve kurumlar vergisinden” istisna edilmiştir. Benzer ifade Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanununda da gözümüze çarpmaktadır. “Türk Uluslararası Gemi Siciline kayıtlı gemilerin ve yatların işletilmesinden ve devrinden elde edilen kazançlar, gelir ve kurumlar vergileriyle fonlardan istisnadır.” Örnekleri çoğaltmak mümkündür.

Peki istisna edilen bu kazançtan ne anlıyoruz? Ticari kâr mı ya da bu faaliyetle ilgili oluşan vergi kazancı mı? İfadenin ticari kâr olarak kabul edilmesi halinde, vergiye tabi başka bir kazancı olmayan kurumların istisna dönemlerinde istisna kazançlarının elde edilmesiyle ilgili kanunen kabul edilmeyen giderlerinden dolayı her hâlükârda vergi verecekleri unutulmamalıdır ki, böyle bir durum yasalarda öngörülen amaçlarla uyuşmaz. Öyle ise Yasa’da geçen “…dan/den elde edilen kazanç”  ifadesinden “ticari kâr” anlaşılması karmaşık sonuçlar doğurabilecektir.

Kurum kazancının, Kurumlar Vergisi Kanununda geçen “kazanç” ifadelerinin, “ticari bilanço kârı” ve “ticari kâr” olarak nitelendirilmesi zaten Kurumlar Vergisi Kanunundaki aşağıdaki ifadelere aykırıdır.

“Kabul edilmeyen indirimler

MADDE 11- (1) Kurum kazancının tespitinde aşağıdaki indirimlerin yapılması kabul edilmez: 

…

…”

Demek ki “kurum kazancı”, kanunen kabul edilmeyen gider olmaksızın hiçbir surette hesaplanamaz.

Gelelim İdarenin görüşüne. İndirimli kurumlar vergisi uygulamasında İdarenin “tevsi yatırımlardan elde edilen kazançlar”ın neyi ifade ettiği konusunda karar vermekte zorlandığı görülmektedir.

Önce Ankara Vergi Dairesi Başkanlığının vermiş olduğu 20.02.2012 tarihli özelgede “İndirimli kurumlar vergisi, ticari bilanço kârınıza kanunen kabul edilmeyen giderler eklendikten, tüm indirim, istisna ve geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kazancınız bulunması halinde uygulanacaktır.” ifadesi ile kazanç tabirinin, kurumlar vergisi matrahını oluşturan safi kazanç olduğu anlaşılmasına yol açılmış,

Ardından 28.11.2012 tarihinde Bursa Vergi Dairesi Başkanlığının  vermiş olduğu özelgede “…“kazanç” ifadesinden, yapmış olduğunuz tevsi yatırımdan elde edilen ticari bilanço kârının anlaşılması gerekmekte olup, bu kazancın hesaplanmasında Vergi Usul Kanununa uygun olmayan ancak uluslararası muhasebe standartları veya şirketinizin bağlı bulunduğu grubun iç muhasebe standartlarına göre hesaplanan gelir ve gider karşılıklarının dikkate alınması mümkün bulunmamaktadır.” ifadesi ile kazancın VUK’a göre tespit edilen ticari kâr olduğu, diğer bir deyişle mutlak bilanço kârı olmadığı belirtilmiş,

En son Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde  (Ek bölüm:RG-5/8/2016-29792) yapılan “Tevsi yatırımlardan elde edilen kazancın ayrı hesaplarda izlenmek suretiyle tespit edilememesi durumunda indirimli kurumlar vergisine konu edilecek kazanç, tevsi yatırım tutarının toplam sabit kıymet tutarına bölünmesi suretiyle bulunacak oranın kurumun ticari bilanço kârı ile çarpılması suretiyle hesaplanacaktır. Ancak, indirimli kurumlar vergisi uygulanacak kazancın, kurumlar vergisi matrahını aşamayacağı tabiidir.” açıklama ile tevsi yatırımlardan elde edilen kazancın, ticari bilanço kârı olduğu belirtilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımız uyarınca, Tebliğ’deki belirlemenin uygun olmadığını düşünüyoruz.

Ayrıca burada bir noktanın altı çizilmesi gerekir. Yukarıdaki “ticari bilanço kârı” nitelendirilmesine ilişkin tüm açıklamalar (yani son özelge ve Tebliğdeki tüm açıklamalar) tevsi yatırımlardan elde edilen kazançların belirlenmesi ile ilgilidir.  Diğer faaliyetlerden elde edilen kazançla ilgili değildir.

Bilindiği üzere indirimli kurumlar vergisi uygulamasında kazanç ikiye ayrılmaktadır. “Yatırımlardan elde edilen kazanç”, “diğer faaliyetlerden elde edilen kazanç”.

Tebliğde indirimli vergi oranı uygulamasında, mükelleflerin gerek 2009/15199 sayılı ve gerekse 2012/3305 sayılı Karara göre düzenlenmiş yatırım teşvik belgeleri kapsamındaki yatırımlarının işletilmesinden elde edilen kazançları dışında kalan tüm kazançların diğer faaliyetlerden elde edilen kazanç olarak kabul edileceği belirtilmiştir .“Diğer faaliyetlerden elde edilen kazanç” ifadesi, “kalan tüm kazançlar” ibaresi dolayısı ile kurumlar vergisi matrahının, yatırımdan elde edilen kazancın düşülmüş kısmı olarak anlaşılabilmektedir.

Yine tebliğdeki iki örnekte yer alan “Diğer faaliyetlerden elde edilen kazanç (KV matrahı)” ifadesi yukarıdaki çıkarımı kuvvetlendirmektedir.

Tüm bunların ötesinde, yasa gerekçesinde yazmasa dahi, örneğin komple yatırım yapan bir işletmenin bu yatırımından elde ettiği kazançtan doğan kurumlar vergisi matrahının indirimli kurumlar vergisi oranı ile çarpılarak indirimli kurumlar vergisi hesaplanmasının amaçlandığı tartışmasızken, ticari bilanço kârı kavramı ile uygulama amacından uzaklaşmış ve karmaşıklığı artmıştır. İdarenin konuyu tekrar ele alması uygun olacaktır.

Son olarak unutulmamalı ki, kazanca %100 vergi indirimi uygulanan dönemlerde, bu indirim bir anlamda yatırımdan ya da diğer faaliyetlerden elde edilen kazancın bu dönemde vergiden istisna olduğu anlamına gelecektir. Vergide adalet ve eşitlik için kazanç kavramının diğer istisna kazançlara ilişkin uygulamalarla eşdeğer olması bu açıdan da önemlidir.

2.Üzerinden Yatırıma Katkı Tutarının Hesaplandığı “Yatırım Harcaması” Kavramı Üzerine

Yasal düzenleme uyarınca indirimli kurumlar vergisi uygulamasında yatırıma katkı tutarı, indirimli kurumlar vergisi uygulanmak suretiyle tahsilinden vazgeçilen vergi yoluyla yatırımların Devletçe karşılanacak tutarı ifade eder.

Peki, hangi yatırımlar, indirimli kurumlar vergisi uygulanmak suretiyle tahsilinden vazgeçilen vergi yoluyla, Devletçe karşılanacak? Yatırım harcamasından neyi anlamalıyız? Bir harcamayı Ekonomi Bakanlığının mevcut yatırım teşvik belgesi kapsamında indirimli vergi uygulaması açısından yatırıma katkı tutarının tespitinde dikkate alınacak unsurlar arasında değerlendirmesi halinde, bu tutarı indirimli kurumlar vergisine esas yatırım harcaması olarak dikkate alabiliriz. Dolayısıyla uygulama kapsamında, yasadaki sınırlamalar çerçevesinde, harcamaların temel belirleyicisinin Gelir İdaresi Başkanlığı değil, Ekonomi Bakanlığı olduğunu söyleyebiliriz.

Dolayısıyla gerek ana yatırım kalemi, gerek bu yatırımların aktifleştirilmesi zorunlu faiz, kur giderleri ve gerekse montaj, nakliye vb. diğer harcamaları Ekonomi Bakanlığının kabul etmesi halinde, bu harcamalar için indirimli kurumlar vergisi uygulanmasında bir sorun olmadığı düşüncesindeyiz.

Ancak düşüncemizin aksine, bir özelgedeki ifadeyi de belirtmekte fayda vardır. İzmir Vergi Dairesi Başkanlığının 17.07.2014 tarihli özelgesinde kur farkları ve faiz giderleri ile ilgili olarak aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır.

“Yatırımların finansmanında kullanılan kredilere ilişkin faiz giderleri ile yurt dışından döviz kredisi ile sabit kıymet ithal edilmesi nedeniyle ortaya çıkan kur farklarının, aktifleştirme tarihine kadar olan kısmının maliyete intikal ettirilmesi; aktifleştirildikten sonraki döneme ilişkin olanların ise seçimlik hak olarak doğrudan gider yazılması veya maliyete intikal ettirilmek suretiyle amortismana tabi tutulması mümkün bulunmakta olup 163ve 334 seri no.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğlerinde yapılan açıklamaların dikkate alınması gerekmektedir.

Öte yandan faiz giderleri ve kur farkları, indirimli kurumlar vergisine esas olan yatırıma katkı tutarını değiştirmeyecek, Ekonomi Bakanlığının teşvik belgesine göre belirlenen indirimli kurumlar vergisine esas yatırıma katkı tutarı finansman giderleri dolayısıyla artmayacak veya azalmayacaktır.”

Özelgeden, maliyete ilavesi zorunlu kur farkları ve faiz giderlerinin yatırım harcaması olarak dikkate alınıp alınmayacağı hususu tam olarak anlaşılmamaktadır.

Tereddüt konusu olayda mükelleflerin Ekonomi Bakanlığından, kur farkı ve faiz harcamaları ile ilgili mütalaa alıp, olumlu mütalaaya dayalı olarak özelge istemesi uygun olacaktır.

Yasal düzenleme gereği vergi indirimi desteğinden yararlanamayacak yatırımlar; arazi, arsa, royalti, yedek parça ve amortismana tâbi olmayan diğer harcamalar ile 5520 sayılı Kanun gereği finans ve sigortacılık konularında faaliyet gösteren kurumlar, iş ortaklıkları, 4283 sayılı Yap-İşlet Modeli ile Elektrik Enerjisi Üretim Tesislerinin Kurulması ve İşletilmesi ile Enerji Satışının Düzenlenmesi Hakkında Kanun ve 3996 sayılı Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun kapsamında gerçekleştirilen yatırımlar ve rödovans sözleşmesine bağlı olarak yapılan yatırımlardır.

3.Bina, Makine vb. Yatırımlar Kullanılabilir Aşamaya Gelmeden Bunlara Dayalı Olarak İndirimli Kurumlar Vergisi Uygulanamaz mı?

Uygulamada, yapılmakta olan bina harcamalarının ve kullanılabilir aşamaya gelmeyen makinaların indirimli kurumlar vergisinde hiç dikkate alınmadığı ya da tereddüt edildiği görülmektedir.

Tabi ki, yatırım teşvik belgesi kapsamındaki yatırımlardan elde edilen kazançlarla ilgili olarak indirimli kurumlar vergisi uygulaması için, yatırımın kısmen veya tamamen işletilmeye başlanması şarttır.

Ancak unutulmamalıdır ki, mükelleflerin yatırım teşvik belgesi kapsamındaki yatırımlarının yatırım döneminde diğer faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlarına, indirimli kurumlar vergisi uygulanması suretiyle yatırıma katkı tutarının kısmen kullandırılması mümkün hale gelmiştir.

Diğer faaliyetlerden elde edilen kazançlara indirimli kurumlar vergisi uygulanması açısından yatırım dönemi ifadesinden, yatırım teşvik belgesi kapsamındaki yatırıma fiilen başlanılan tarihi içeren geçici vergilendirme döneminin başından tamamlama vizesi yapılması amacıyla Ekonomi Bakanlığına müracaat tarihini içeren geçici vergilendirme döneminin son gününe kadar olan sürenin anlaşılması gerekmektedir.

Dolayısıyla harcama yapılıp, bina ve makinalar kullanılabilir aşamaya gelmeseler dahi, bu harcamalara dayalı olarak “diğer faaliyetlerden elde edilen kazançlara” indirimli kurumlar vergisi uygulanabilir. Mükelleflerin, düzenlenmiş yatırım teşvik belgeleri kapsamındaki yatırımlarına fiilen başladıkları tarihten itibaren, hesaplanacak yatırıma katkı tutarına mahsuben;

a) Toplam yatırıma katkı tutarının Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen oranını geçmemek ve

b) Gerçekleştirilen yatırım harcaması tutarını aşmamak,

üzere yatırım döneminde diğer faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlarına indirimli kurumlar vergisi uygulanabilecektir.

4.Sonuç

İndirimli kurumlar vergisi uygulaması, muhtemelen vergi tarihimizin en karmaşık uygulaması olmaya adaydır. Son yıllarda vergi yasalarının daha basit, anlaşılabilir olmasına yönelik çalışmalar sıkça dile getirilirken, aradan bu düzenleme nasıl çıkmış anlamak mümkün değil. Yazımızda;

– Kurumlar Vergisi Kanununda özendirilen “kazançların”, konumuza ilişkin olarak da “yatırımlardan/diğer faaliyetlerden elde edilen kazancın”, “ticari kâr” olarak nitelendirilmesinin uygun olmayacağı ve karmaşaya yol açacağı,

– Bir harcamayı Ekonomi Bakanlığının mevcut yatırım teşvik belgesi kapsamında indirimli vergi uygulaması açısından yatırıma katkı tutarının tespitinde dikkate alınacak unsurlar arasında değerlendirmesi halinde, bu tutarın indirimli kurumlar vergisine esas yatırım harcaması olarak dikkate alınabileceği,

– Harcama yapılıp, bina ve makinalar kullanılabilir duruma gelmese dahi, bu harcamalara dayalı olarak “diğer faaliyetlerden elde edilen kazançlara” indirimli kurumlar vergisi uygulanabileceği hususlarına değinilmiştir.

Son olarak yazıdaki görüşler kişisel görüşlerimiz olup, İdarenin görüşlerinin esas alınması gerektiği, tereddüt edilen hususlarda da özelge istenmesinin uygun olacağı unutulmamalıdır.

[1] https://www.tax-news.com/news/Turkey_Tops_New_Tax_Complexity_Index____74839.html